2020 年報公司資料2財務摘要及日程表3主席報告書5办理層討論與剖析8董事及高級办理人員12企業管治報告15董事會報告22獨立核數師報告31綜合損益表36綜合全面收益報表37綜合財務狀況報表38綜合權益變動表40綜合現金流量報表41財務報表附註43投資物業115五年財務概要116目錄2公司資料稻香控股有限公司 二零二零年年報董事會執行董事鍾偉平先生（主席及行政總裁）黃家榮先生何遠華先生鍾震峰先生非執行董事方兆光先生陳裕光先生獨立非執行董事陳志輝教授麥興強先生吳日章先生公司秘書曾嘉女士授權代表鍾震峰先生何遠華先生審核委員會成員麥興強先生（主席）陳志輝教授陳裕光先生提名委員會成員陳志輝教授（主席）吳日章先生陳裕光先生薪酬委員會成員吳日章先生（主席）方兆光先生麥興強先生註冊辦事處Cricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands香港首要營業地點香港新界大埔大埔工業邨大發街18號首要股份過戶登記處Suntera (Cayman) LimitedSuite 3204, Unit 2A, Block 3, Building DP.O. Box 1586, Gardenia Court, Camana BayGrand Cayman KY1-1100, Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中心證券登記有限公司香港灣仔皇后大路東183號合和中心17樓1712–16號舖首要往來銀行中國銀行（香港）有限公司東亞銀行有限公司法國巴黎銀行（香港分行）恒生銀行有限公司渣打銀行（香港）有限公司香港上海匯豐銀行有限公司註冊公眾利益實體核數師安永會計師事務所股份代號573網址財務摘要及日程表3二零二零年年報 稻香控股有限公司首要財務比率附註二零二零年二零一九年添加╱（減少）千港元千港元% 業績收益2,388,4773,905,708 (38.8%)母公司擁有人應佔溢利╱（虧損） (57,956) 124,968 (146.4%)毛利率1.3% 12.7% (89.8%)純利╱（損）率1 (2.4%) 3.2% (175.0%) 每股資料港仙港仙每股盈余╱（虧損）－根本(5.70) 12.29 (146.4%)－攤薄(5.70) 12.29 (146.4%)每股中期股息– 6.00 (100.0%)擬派每股晚期股息3.003.50 (14.3%) 二零二零年二零一九年添加╱（減少）千港元千港元% 資產總值2,943,9183,061,313 (3.8%)資產淨值1,594,8391,637,291 (2.6%)現金及同等現金項目561,243620,940 (9.6%)現金淨額2288,743467,840 (38.3%)流動資金及負債比率流動比率31.21.3 (7.7%)速動比率41.01.1 (9.1%)負債比率517.3% 9.5% 82.1% 每股資料每股資料港仙港仙每股資產淨值6156.88161.05 (2.6%)每股現金淨值728.4046.02 (38.3%) 附註：1.純利╱（損）率按母公司擁有人應佔溢利╱（虧損）除以收益計算。

  4稻香控股有限公司 二零二零年年報財務摘要及日程表日程表二零二零年八月二十八日中期業績公佈二零二一年三月十九日年度業績公佈二零二一年四月二十日寄發年報予股東二零二一年五月十七日至二零二一年五月二十一日就到会股東週年大會暫停辦理股份過戶登記二零二一年五月二十一日股東週年大會二零二一年五月二十七日就擬派晚期股息暫停辦理股份過戶登記股息二零二一年六月十日晚期：擬派每股3.00港仙主席報告書5二零二零年年報 稻香控股有限公司自己謹代表稻香控股有限公司（「本公司」及其附屬公司「稻香」或「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）怅然提呈到二零二零年十二月三十一日止年度的本集團全年業績。

  自二零一九年年末爆發新冠肺炎後，為避免人群集合及出外用餐，政府實施嚴謹的交际隔離办法。

  雖然本集團的香港業務遭到沉重打擊，但中國內地的業務表現鄙人半年有所改进。

  雖然內地的食肆需於第一季度暫停營業，但是業務於第三及第四季逐漸好轉，表現更勝去年同期。

  業績改进全賴办理層快速果斷地採取各項办法以減輕疫情對中港兩地業務的影響，包含針對外賣市場而設計改进外賣餐單、改进外賣食物包裝，以及全面覆蓋各種分銷途徑。

  本集團亦投入時間精力發展包裝食物業務，使相關收入上升，於回顧年度佔總收益約11%。

  為接觸更多香港和內地顧客，本集團充份运用線上線下各途径，包含7-11便利店、HKTVMall、天貓、京東等等。

  6稻香控股有限公司 二零二零年年報主席報告書食肆營運方面，我們迎難而上，尽力為顧客供给更佳的用餐體驗和服務質素。

  除了現時佔中國內地營運收益65%的廣東省之外，本集團亦會進軍其他城市，特別是中國中部及西部，我們信任當地人口消費力強勁，故此具有龐大的潛力。

  至於香港市場，本集團將繼續整合網絡及強化品牌，包含擴展吸納較高收入的顧客群。

  整體而言，我們信任疫情停息後，香港及中國內地的餐飲行業將面對嶄新的消費方式。

  本集團正首先開拓周邊業務，並尽力多元化發展，包含豐富產品選擇及擴大包裝食物的分銷途径。

  另一個重要的目標是通過線上訂購包裝食物和外賣服務，進一步擴大中國內地市場的覆蓋率。

  長遠來說，本集團希望加強全國的整體覆蓋率和業務據點，同時以包裝食物業務進一步開拓海外市場。

  當我們尽力刻画更夸姣未來的同時，不會忘記在艰屯之际，一向陪同稻香的各位盟友，包含香港特區政府，在疫情下對飲食業的關注，並發放津貼和採取相關办法以下降疫情帶來的影響。

  本集團將全力促進香港及中國內地的中餐食肆營運，務求緊貼最新的市場發展，謹慎但積極地办理營運，以战胜當前的困難，同時為未來作好充份準備，以迎候市場各種挑戰。

  稻香集團三十年稻豐碩成穗香味情味濃踏進2021年，我們將慶祝稻香集團建立30周年。

  集團深耕三十年，一向本著「肯捱、肯搏、肯創新」的精力，不斷與時俱進，志在粵菜傳承發展，同時心懷顧客、員工、股東及行業的福祉，將稻香品牌成果為滋味濃、人情味更濃的企業。

  7二零二零年年報 稻香控股有限公司主席報告書鳴謝我想藉此機會感謝办理層和員工的尽力和對稻香的貢獻。

  主席鍾偉平香港二零二一年三月十九日办理層討論與剖析8稻香控股有限公司 二零二零年年報業務回顧董事會謹此宣佈本集團到二零二零年十二月三十一日止年度的全年業績。

  在中國內地，在政府大力操控和打擊病毒傳播下，當地餐飲行業從二零二零年第二季度開始復甦。

  但是，由於遍及營商環境依然充滿挑戰，本集團制訂及實施多項战略以應對市場情況，從而改进營運方式及加強周邊業務，包含投合網上消費及購物趨勢。

  財務業績回顧年內，本集團的總收益為2,388,500,000港元（二零一九年：3,905,700,000港元），按年跌落38.8%。

  毛利率（界定為總收益減已售存貨本钱除以總收益）為65.4%（二零一九年：66.8%）。

  本公司擁有人應佔虧損為58,000,000港元（二零一九年：溢利125,000,000港元）。

  雖然中國內地業務收益貢獻佔比錄得顯著增長，香港業務仍是本集團最大的收益貢獻來源，佔總收益53.0%（二零一九年：61.1%），中國內地業務則佔47.0%（二零一九年：38.9%）。

  董事會建議派發到二零二零年十二月三十一日止年度的晚期股息每股3.0港仙（二零一九年：3.5港仙）。

  9二零二零年年報 稻香控股有限公司办理層討論與剖析香港業務香港業務的收益為1,265,400,000港元（二零一九年：2,386,600,000港元）。

  除利息、稅項、折舊及攤銷前盈余（「EBITDA」）為218,100,000港元（二零一九年：401,300,000港元），而本公司擁有人應佔虧損為45,200,000港元（二零一九年：溢利61,200,000港元）。

  於回顧年內，由於政府實施嚴謹的交际隔離办法及於某段日子制止晚市堂食，香港業務面對嚴峻挑戰。

  堂食營運方面，本集團在旗下食肆引下手機點餐系統，並运用「茶車」，讓顧客在用膳期間可自行沖泡茗茶，不單有助優化人手，亦进步餐飲體驗。

  為應付充滿挑戰的營商環境，本集團與多個外送途径結成战略性协作夥伴關係，包含戶戶送、Foodpanda及The Gulu，藉此鞏固銷售途径，同時旗下食肆在晚上繼續營業以供给外賣服務。

  此外，為招引堂食及外賣顧客，本集團調整餐單以供给受顧客歡迎的食物，例如阿拉斯加蟹、煲仔飯、盆菜、專為聖誕節、農曆新年及冬至而設的節日美食以及團體膳食。

  本集團亦採用具招引力的包裝，確保食物得到妥善包裝之餘，亦能夠達到保溫和美觀的作用。

  單均銷售金額的添加以及外賣和外送業務的銷售量添加均證明上述種種尽力遭到了顧客的認可。

  值得注意的是，本集團信任該些業務即便在疫情過後佔收入的比重也會上升，因而將繼續尽力發展相關業務。

  於二零二零年十二月三十一日，本集團在香港共經營46家食肆（二零一九年：49家）。

  本集團將繼續重組及和整合旗下食肆網絡，以进步營運功率及維護業務穩定性，藉此進一步鞏固本集團作為闻名中式餐飲集團的聲譽和位置。

  於二零二零年十二月三十一日，本集團在香港共經營13家泰昌餅家（二零一九年：17家），於新加坡共經營8家泰昌餅家（二零一九年：4家）。

  有見東南亞地區的業務表現、人口結構及消費力抱负，以及對疫情操控亦較佳，本集團更積極發展泰昌餅家的海外業務。

  本集團的目標是於新的財政年度內在新加坡開設最少兩家分店，並進軍馬來西亞市場。

  本公司擁有人應佔虧損為12,800,000港元（二零一九年：溢利63,800,000港元）。

  在中國內地政府領導之下，疫情於二零二零年头起續漸得到操控，因而本集團首要僅在財政年度第一季度遭到疫情打擊。

  於第二季度末時，本集團旗下食肆的表現已經有所改进，隨後表現更優於去年同期。

  此外，由於本集團有用地善用多個受歡迎的途径，例如大眾點評、美團及餓了麼，外賣及外送業務表現抱负。

  10稻香控股有限公司 二零二零年年報办理層討論與剖析為改进盈余，本集團採取不同的办法操控本钱，包含與業主商量更具競爭力的租賃條款。

  此外，本集團亦加強員工培訓，使他們能夠勝任各種作业，從而进步功率，對本集團的整體營運產生正面的連鎖效應。

  於二零二零年十二月三十一日，本集團在中國內地合共經營48家食肆（二零一九年：46家），以及21家「烘焙達人」餅店（二零一九年：25家）。

  本集團將加倍尽力擴大店舖網絡，務求掌握中國內地業務的機遇，现在計劃於二零二一年將開設最少6家新食肆。

  周邊業務本集團的冷凍和包裝食物業務於回顧年內表現抱负，收益為254,000,000港元（二零一九年：218,500,000港元），按年增長16.2%，佔本集團總收益10.6%（二零一九年：5.6%）。

  本集團早已留意到有關食物日漸受歡迎，因而敏捷與本地大型超市及網上購物途径协作。

  除本地市場外，本集團將繼續開拓海外市場，尤其是東南亞市場，以維持業務增長。

  本集團信任，憑藉其老练的冷凍和包裝食物生產線，該等業務有潛力於未來繼續為本集團帶來更多收益。

  鑒於冷凍和包裝食物業務的銷情抱负，本集團將拟定战略以加速擴展該業務，成為未來發展重點之一。

  財務資源及流動資金於二零二零年十二月三十一日，本集團總資產約2,943,900,000港元（二零一九年十二月三十一日：約3,061,300,000港元），而權益總值則約1,594,800,000港元（二零一九年十二月三十一日：約1,637,300,000港元）。

  於二零二零年十二月三十一日，本集團的現金及同等現金項目約561,200,000港元。

  扣除計息銀行借貸總額約272,500,000港元後，本集團的現金盈餘淨額約288,700,000港元。

  到二零二零年十二月三十一日止，本集團負債比率（界定為計息銀行借貸總額除以股東權益總額）為17.3%（二零一九年十二月三十一日：9.5%）。

  資本開支到二零二零年十二月三十一日止年度的資本開支196,700,000港元，而於二零二零年十二月三十一日資本承擔約17,600,000港元。

  資本開支及資本承擔首要為本集團的新食肆、現行食肆及物流中心的裝修工程有關。

  或然負債於二零二零年十二月三十一日，本集團有關供给銀行擔保以替代租金及共用服務按金的或然負債為約24,800,000港元（二零一九年十二月三十一日：約26,900,000港元）。

  11二零二零年年報 稻香控股有限公司办理層討論與剖析外匯風險办理本集團到二零二零年十二月三十一日止年度的銷售及採購首要以港元（「港元」）及公民幣（「公民幣」）為單位。

  公民幣乃不能自在兌換的貨幣，其未來匯率可因中國政府所施加的操控而較現時或過往的匯率大幅波動。

  但是，办理層將亲近監察外幣匯兌風險，並適時组织外匯遠期合約來減低外幣匯兌風險。

  為招引及留用優秀員工以維持本集團的順利營運，本集團供给具競爭力的薪酬待遇（參照市場情況以及個人資歷及經驗）及多項內部培訓課程。

  此外，本集團亦已採納購股權計劃，藉此向合資格僱員授出若干可認購本公司普通股的購股權，以獎勵彼等過往及日後或许對本集團發展作出的貢獻。

  於二零二零年十二月三十一日，根據購股權計劃授出約10,400,000份購股權没有獲行使。

  資產典当於二零二零年十二月三十一日，本集團已典当約15,100,000港元的銀行存款、約48,500,000港元的运用權資產、約31,300,000港元樓宇以及約20,500,000港元的投資物業，以获得颁发本集團的銀行信貸。

  因而，儘管面對2019新式冠狀病毒疫情帶來的晦气影響，本集團仍能夠展現出強大的應變才能。

  由於短期远景依然低迷，本集團將罗致過往市場低迷期間的營運經驗，採取嚴謹的本钱操控办法，並開拓具潛力的商機，以維持其業務表現。

  由於疫苗已經陸續推出，并且中國內地的經濟復甦強勁，办理層對本集團未來業績表現持審慎樂觀的態度。

  憑藉稻香的品牌價值、強大的網絡及豐富的資源，本集團將繼續全方面进步業務營運，包含線上線下的營運才能，務求長遠為股東帶來持續的回報。

  董事及高級办理人員12稻香控股有限公司 二零二零年年報執行董事鍾偉平先生，銅紫荊星章，榮譽勳章，和平紳士，61歲，於二零零五年十二月二十九日獲委任為執行董事。

  鍾先生於一九七五年開始在香港一間本地食肆擔任學廚，其後於一九八五年景為中國廣州花園酒店的助理總廚。

  鍾先生现在為稻苗學會永遠榮譽會長、現代办理（飲食）專業協會會長及法國國際廚皇美食會中國分會榮譽會長。

  鍾先生獲亞太顧客服務協會選為二零零三年度傑出行政總裁（酒店），並於二零零五年獲中國酒店協會選為當代粵港澳餐飲業十大風雲人物，以及獲國際青年商會香港總會頒贈創意創業大獎榮譽大獎。

  鍾先生分別在於二零一一年獲頒授VTC榮譽院士榮銜及於二零一四年獲頒授VTC榮譽博士榮銜。

  何先生現為中國區首席營運總監，首要負責本集團國內連鎖食肆及零售業務的办理及發展。

  何先生於一九九一年十二月参加本集團，出任食肆經理，於二零零三年擢升為業務办理部總監。

  鍾先生現為中國區營運總監，首要負責本集團國內市場部、採購部、人力資源及行政部的办理。

  鍾先生於二零一三年一月参加本集團，擔任办理培訓生，並開始了他在合資企業RingerHut的職業生计，之後轉至中式餐飲業務作业。

  在参加本集團前，鍾先生在餐飲業擁有四年的經驗，曾在麥當勞的餐廳連鎖店擔任店舖助理經理。

  13二零二零年年報 稻香控股有限公司董事及高級办理人員非執行董事方兆光先生，63歲，於二零零七年三月一日獲委任為非執行董事。

  方先生分別於University of Wolverhampton、香港大學及香港城市大學获得法令系學士學位、法令系研讨文憑及中國法與比較法法學碩士學位。

  方先生從事法令事務逾41年，亦擔任香港華員會、香港大學中國歷史研讨文學碩士課程同學會、同心教育基金會（香港）有限公司及中華歷史文明獎勵基金有限公司及國史教育中心（香港）義務法令顧問。

  此外，彼亦於二零零七年六月九日及二零零八年十月十五日分別獲委任為提名委員會及審核委員會成員。

  陳先生為我们樂集團有限公司之上一任主席及現任非執行董事，亦為星光集團有限公司、互太紡織控股有限公司、謝瑞麟珠寶（國際）有限公司、現代牙科集團有限公司及盈健醫療集團有限公司的獨立非執行董事（該等公司均於香港聯交所主板上市）。

  陳先生持有社會學及政治學雙學位、城市規劃碩士學位及工商办理學榮譽博士學位，並獲嶺南大學頒授榮譽院士。

  獨立非執行董事陳志輝教授，銀紫荊星章，和平紳士，68歲，於二零零七年三月九日獲委任為獨立非執行董事。

  陳教授於美國柏克萊加洲大學获得工商办理碩士學位，並於香港中文大學（「中大」）获得工商办理學士學位及哲學博士學位。

  陳教授現為中大的市場營銷學系的專業應用教授、任教於行政人員工商办理碩士課程。

  此外，陳教授為社會企業諮詢委員會委員、动力諮詢委員會委員及粵劇發展基金顧問委員會委員。

  14稻香控股有限公司 二零二零年年報董事及高級办理人員麥興強先生，58歲，於二零零七年三月一日獲委任為獨立非執行董事。

  二零一七年一月至二零二零年一月期間，麥先生曾為於主板上市的鑫網易商集團有限公司的首席財務官。

  参加鑫網易商集團有限公司前，麥先生曾任多間上市及私家公司之首席財務官及公司秘書。

  麥先生曾分別於投資銀行及聯交所作业，亦曾在香港、新加坡及加拿大的國際會計師事務所作业逾七年。

  自二零一九年十月二十五日起，麥先生獲委任為於主板上市的中國鵬飛集團有限公司的非執行董事、審核委員會及提名委員會成員。

  吳日章先生，和平紳士，65歲，於二零零七年三月一日獲委任為獨立非執行董事。

  此外，彼亦於二零零七年六月九日獲委任為提名委員會成員及於二零一五年五月二十一日獲委任為薪酬委員會主席。

  吳先生現時為多家私家公司的董事，首要從事科技、物業發展、財務及持有物業等業務。

  高級办理人員曾嘉女士，46歲，公司秘書及財務總監，首要負責本集團的整體財務、會計及稅務事宜。

  曾女士持有香港中文大學工商办理碩士學位及澳洲Curtin University of Technology的商學士（會計）學位，现在為香港會計師公會的會員。

  邱靜雯女士，37歲，行政總監，首要負責本集團人力資源、資訊科技及行政事宜。

  李止愚先生，62歲，業務總監，首要負責本集團香港區連鎖食肆業務之營運办理及發展。

  李先生於二零零五年五月参加本集團，曾於本集團先後擔任食肆出品部經理、業務經理等之職務，於2013年擢升為業務办理部總監。

  鍾凌峰先生，31歲，於二零一二零年一月参加集團，並於二零二一年一月一日獲委任為營運總監首要負責企業銷售及香港大埔物流中心之營運及办理。

  鍾先生擁有英國牛津布魯克斯大學經濟及市場办理學學士學位，鍾先生是董事會主席鍾偉平先生的兒子及執行董事鍾震峰的弟弟。

  車聲威先生，49歲，市場高級經理，首要負責本集團之市場營銷及品牌發展办理。

  於参加本集團前，車先生自二零零七年起先後於多間餐飲集團公司包含環球飲食文明集團、我们樂集團、翠華餐廳集團及香港味千集團擔任市場及品牌办理職務，擁有逾十年的餐飲市場營銷及品牌發展办理經驗。

  企業管治報告15二零二零年年報 稻香控股有限公司董事會尽力維持高水平的企業管治常規，以保证本公司股東利益，进步企業價值及問責性。

  此目標可透過有用的董事會、清楚的職責、穩定的內部監控、恰當的風險評估程序及對全體股東的透明度來實現。

  到二零二零年十二月三十一日止年度，本公司已恪守上市規則附錄十四所載之《企業管治守則》（「守則」）一切適用之守則條文，惟對於守則之守則條文第A.2.1條有所偏離在外。

  根據守則條文第A.2.1條，主席與行政總裁（「行政總裁」）之人物須加以區分，不應由同一人士擔任。

  现在，本公司並未恪守守則條文第A.2.1條，即主席與行政總裁職位並未區分。

  鑑於鍾偉平先生自建立以來一向經營和办理本集團，董事會認為，讓鍾偉平先生同時擔任有用办理和業務發展的人物契合本集團的最大利益。

  證券买卖的標準守則本公司採用上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券买卖的標準守則（「標準守則」），作為本公司董事進行證券买卖的行為守則。

  根據向董事作出的特定查詢，一切董事確認彼等於回顧年度一向遵從標準守則所載標準。

  董事會董事會負責制訂本公司整體战略方針，為办理層訂立目標，並且監控办理層表現。

  本公司办理層根據董事會的授權及職權，推广有關战略方針及處理本集團的營運事宜。

  董事會現由九位董事組成，包含四位執行董事、兩位非執行董事及三位獨立非執行董事。

  董事會成員列述如下：執行董事：鍾偉平先生（主席及行政總裁）黃家榮先生何遠華先生鍾震峰先生非執行董事：方兆光先生陳裕光先生獨立非執行董事：陳志輝教授麥興強先生吳日章先生董事履歷資料載列於本年報第12至14頁。

  合約僅可於首兩年後根據服務合約條文由其间一方事先向另一方發出不少於三個月的書面告诉時終止。

  16稻香控股有限公司 二零二零年年報企業管治報告本公司已續訂各非執行董事及獨立非執行董事的服務合約，自二零二零年六月二十九日起計為期兩年，惟由其间一方事先向另一方發出不少於三個月的書面告诉終止在外。

  董事會的三分之一成員為獨立非執行董事，而其间一位擁有上市規則所規定的合適專業資歷或會計或相關財務办理專長。

  各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條向本公司發出年度獨立身份確認書。

  本公司認為全體獨立非執行董事契合上市規則第3.13條所載獨立身份指引，且根據指引條款具備獨立身份。

  董事會成員多元化方针本公司知悉，董事會層面日益多元化將為達本钱公司战略目標及可持續發展供给支撑。

  董事會已採納《董事會成員多元化方针》，該方针載列達致及維持董事會成員多元化的办法。

  根據《董事會成員多元化方针》，本公司藉考慮多項要素，包含但不限於性別、年齡、文明及教育布景、種族、專業經驗、技术、知識及其他資格，務求達致董事會成員多元化。

  提名委員會將不時（視適用情況而定）檢討《董事會成員多元化方针》，確保其持續有用。

  於二零二零年十二月三十一日，下表展现董事會的多元化狀況：9 8 7 6 5 4 3 2 1獨立非執行董事非執行董事執行董事職任男性性別中國種族60歲以上51-59歲50歲以下年齡組別>

  10年

  本公司亦建議及鼓勵董事到会有關上市公司董事之人物、職能及職責之論壇或研討會。

  根據董事供给的資料，到二零二零年十二月三十一日，董事閱讀研討會材料及有關上市規則及其他適用監管規定的最新進展的最新資料。

  主席及行政總裁到二零二零年十二月三十一日止年度，本公司已恪守上市規則附錄十四所載之《企業管治守則》（「守則」）一切適用之守則條文，惟對於守則之守則條文第A.2.1條有所偏離在外。

  根據守則條文第A.2.1條，主席與行政總裁（「行政總裁」）之人物須加以區分，不應由同一人士擔任。

  现在，本公司並未恪守守則條文第A.2.1條，即主席與行政總裁職位並未區分。

  鑑於鍾偉平先生自建立以來一向經營和办理本集團，董事會認為，讓鍾偉平先生同時擔任有用办理和業務發展的人物契合本集團的最大利益。

  董事會文件（包含援助性質的剖析及相關布景資料）一般於董事會會議最少三天前送交全體董事。

  會議記錄草稿一般於每次會議結束後的合理時間內交董事評論，其定稿則可供董事查閱。

  18稻香控股有限公司 二零二零年年報企業管治報告董事到会董事會會議及董事委員會會議的詳情載列於下表：於到二零二零年十二月三十一日止年度到会的會議董事會審核委員會薪酬委員會提名委員會 年內舉行的會議數目4211 執行董事：鍾偉平先生（主席及行政總裁） 4/4不適用不適用不適用黃家榮先生4/4不適用不適用不適用何遠華先生1/4不適用不適用不適用鍾震峰先生4/4不適用不適用不適用 非執行董事：方兆光先生4/4不適用1/1不適用陳裕光先生4/42/2不適用1/1 獨立非執行董事：陳志輝教授4/42/2不適用1/1麥興強先生4/42/21/1不適用吳日章先生4/4不適用1/11/1 董事委員會為便利董事會作业，特建立董事委員會，並制訂其書面職權範圍，明晰界定各委員會人物、職權及職能。

  19二零二零年年報 稻香控股有限公司企業管治報告各董事委員會的組成、人物與職能及所完结作业概要載列如下：審核委員會組本钱公司於二零零七年六月九日遵循上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則建立審核委員會，並制訂其書面職權範圍。

  審核委員會的首要職責包含檢討及監督本集團財務申報程序、內部監控系統及發牌事宜。

  现在，審核委員會的成員包含獨立非執行董事麥興強先生、陳志輝教授以及非執行董事陳裕光先生，該委員會由麥興強先生擔任主席。

  人物與職能審核委員會的首要職責包含審閱本公司的財務報表、檢討本公司的財務滙報程序、內部監控及風險办理制度，以及審閱委聘外部核數師的酬金及條款。

  所完结作业概要下列為審核委員會到二零二零年十二月三十一日止年度完结的作业概要：1.審閱外聘核數師致办理層信件及办理層之回應；2.審閱應呈交予董事會同意之中期及全年報告；及3.檢討本集團內部監控及風險办理的進度及效能。

  提名委員會組本钱公司於二零零七年六月九日遵循上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則建立提名委員會，並制訂其書面職權範圍。

  提名委員會由三名成員組成，包含獨立非執行董事陳志輝教授、吳日章先生以及非執行董事陳裕光先生。

  人物與職能提名委員會首要負責就委任董事及办理董事會的繼任事宜向董事會供给推薦建議。

  所完结作业概要到二零二零年十二月三十一日止年度，提名委員會已審閱擬於二零二一年五月二十一日舉行之股東週年大會提呈董事同意的重選董事，並就此作出建議。

  20稻香控股有限公司 二零二零年年報企業管治報告薪酬委員會組本钱公司於二零零七年六月九日遵循上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則建立薪酬委員會，並制訂其書面職權範圍。

  薪酬委員會由三名成員組成，包含獨立非執行董事吳日章先生、麥興強先生及非執行董事方兆光先生。

  人物與職能薪酬委員會的首要職責包含就本公司董事的一切薪酬方针及架構，以及就制訂該等薪酬方针而設立正規而具透明度的程序，向董事會提出建議；釐定全體執行董事的特定薪酬待遇，包含但不限於根本薪水，購股權及非金錢利益及獎金，並就非執行董事及獨立非執行董事的薪酬向董事會提出建議。

  所完结作业概要到二零二零年十二月三十一日止年度，薪酬委員會已檢討一切執行董事的現有薪酬及待遇（包含酌情花紅及獎勵計劃），以及一切非執行及獨立非執行董事的袍金。

  董事及高級办理人員酬金根據企業管治守則守則條文第B.1.5條，高級办理層人員於到二零二零年十二月三十一日止年度酬金按組別載列如下：人數 零至1,000,000港元5 董事薪酬及五位最高薪僱員的進一步詳情根據上市規則附錄十六的規定分別於財務報表附註8及9內发表。

  董事對財務報表的責任董事瞭解及承認彼等確保各財政年度的財務報表均根據相關法令及上市規則发表規定編製，以真實公平地反映本集團財務、業績及現金流量狀況的責任。

  於編製到二零二零年十二月三十一日止年度財務報表時，董事已選用合適的會計方针，並將其貫徹應用；及作出謹慎及合理的判斷及估計，並按持續經營基準編製財務報表。

  21二零二零年年報 稻香控股有限公司企業管治報告本公司的外部核數師已就其對本集團財務報表的董事責任發出聲明，其載於本年報第31頁至35頁的獨立核數師報告中。

  公司秘書本公司公司秘書曾嘉女士負責就企業管治事宜向董事會供给意見並確保恪守董事會方针及程序、適用法令、法規及條例。

  到二零二零年十二月三十一日止年度，曾女士已參加逾15小時的相關專業培訓。

  安永會計師事務所於本年報第31頁至35頁的獨立核數師報告中確認其對財務報表的責任。

  到二零二零年十二月三十一日止年度，安永會計師事務所及其聯屬公司就其所供给的服務而獲付出的酬金如下：二零二零年二零一九年千港元千港元 審核費用－年內撥備3,0803,370非審核服務219244 總額3,2993,614 非審核服務費用為在過程中協定費用。

  內部操控董事會負責維持健全的內部操控系統，以保证股東的利益，並透過審核委員會每年檢討其有用性。

  董事會在內部審核部門的協助下，對本集團風險办理及內部操控系統的有用性進行年度檢討及評估。

  投資者關係為进步透明度及更有用地與投資大眾溝通，年內，本公司的執行董事及高級办理人員透過舉行路演及投資者研討會積極與各機構投資者、財經剖析師及財經媒體坚持亲近沟通。

  歡迎投資者致函本公司香港總辦事處向董事會提出其意見，或透過本公司網站提出諮詢。

  董事會報告22稻香控股有限公司 二零二零年年報董事會怅然呈報本公司及本集團到二零二零年十二月三十一日止年度的年報及經審核綜合財務報表。

  本集團首要從事食肆及餅店營運，供给餐飲服務，以及生產、銷售、分銷與食肆營運相關的食物及其他項目及禽畜養殖營運。

  本集團之財務狀況、經營業績、業務及远景將受眾多風險及不確定要素影響，包含信貸風險及流動資金風險。

  本集團以對環境負責之办法行事，盡力恪守有關環保之法令及法規，並採取有用办法達致資源有用运用、动力節約及廢物減少。

  為幫助保護環境，本集團亦奉行循環运用和節約之原則與實務，如參加廚餘循環再造协作計劃及廢油收回計劃，运用LED照明設備，電力廚具設備，實施綠色辦公室行動，如鼓勵运用廢舊紙張打印及複印、发起雙面打印和複印、以及透過關閉閒置的照明、空調及電器減少动力消耗。

  就董事會所知，本集團已於各重要方面恪守對本集團業務及經營產生严重影響之相關法令及法規。

  本集團理解與其供應商、客戶及其他持份者維持杰出關係，對達致即時及長遠目標極為重要。

  根據本公司組織规章細則、適用法令及法規，每名董事就彼等或彼等任何一人基於其職位实行其職務而產生或遭受的一切訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，均可自本公司的資產及溢利獲得彌償，確保免就此受損。

  香港公司條例附表5所要求的進一步討論和剖析集團首要業務，包含描绘集團的首要風險和在未來業務發展或许遇到的不確定要素，能够在載於本年報第8頁至第11頁的办理層討論與剖析中找到。

  23二零二零年年報 稻香控股有限公司董事會報告業績及股息本集團到二零二零年十二月三十一日止年度的業績以及本公司及本集團於該日的財務狀況載於財務報表第36頁至39頁。

  董事建議就本年度向於二零二一年五月二十六日名列股東名冊的股東付出晚期股息每股普通股3.00港仙，總額約30,490,000港元。

  到二零二零年十二月三十一日止年度的建議晚期股息已於二零二一年三月十九日的本公司董事會會議上獲同意。

  暫停股東過戶登記本公司將於下列期間暫停股東過戶登記：(i)二零二一年五月十七日星期一至二零二一年五月二十一日星期五（包含首尾兩天），以確定有權到会二零二零年度股東週年大會並於會上投票之股東。

  為契合資格到会二零二零年度股東週年大會並於會上投票，一切過戶文件連同有關股票須不遲於二零二一年五月十四日星期五下午四時三十分送交本公司香港股份過戶登記分處香港中心證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大路東183號合和中心17樓，以辦理登記手續；及(ii)二零二一年五月二十七日周四，以確定有權獲派擬派晚期股息之股東。

  為契合資格獲派擬派晚期股息，一切過戶文件連同有關股票須不遲於二零二一年五月二十六日星期三下午四時三十分送交本公司香港股份過戶登記分處香港中心證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大路東183號合和中心17樓，以辦理登記手續。

  財務資料概要本集團過往五個財政年度的已刊發業績、資產、負債及非控股權益概要，載於本年報第116頁，乃摘錄自綜合財務報表及作出適當重列。

  已發行股本及購股權本公司於年內的已發行股本及購股權變動詳情分別載於財務報表附註28及29。

  24稻香控股有限公司 二零二零年年報董事會報告優先購股權本公司組織规章細則或開曼群島法令並無規定本公司須按份额向現有股東發行新股的優先購股權條文。

  購買、贖回或出售本公司上市證券到二零二零年十二月三十一日止，本公司已於聯交所購回263,000股股份的權益，總代價（費用前）為220,000港元。

  有關購回股份的詳細发表如下：購回股份每股股份購回作價購回日期數目最高最低 二零二零年十一月二日113,0000.86港元0.85港元二零二零年十一月二十三日150,0000.82港元0.82港元 除上述所发表外，本公司或其任何附屬公司於期內並無購買、出售或贖回本公司的上市證券。

  購股權計劃(A)購股權計劃根據本公司於二零零七年六月九日採納的購股權計劃（「購股權計劃」），本公司已根據購股權計劃規定的條款及條件向本集團合資格董事、高級办理人員及僱員授出20,130,000份可認購本公司普通股的購股權並獲承授人接納。

  於回顧年內，概無購股權獲行使及3,250,000份購股權因終止僱員聘任而沒收。

  根據購股權計劃所授出的購股權分兩批歸屬，50%及50%之購股權分別於二零一七年十二月一日及二零一八年十二月一日歸屬，惟有待達成若干歸屬條件及購股權可按每股2.08港元行使，而上述購股權持有人可於二零一七年十二月二日至二零二六年十二月一日期間（包含首尾兩日）行使該等購股權。

  購股權計劃已於二零一七年六月八日期滿，於該日及其後不能再根據購股權計劃授出購股權。

  但是，根據購股權計劃已授出而没有行使的購股權仍屬有用，直至該等購股權被彻底行使或已失效為止，並繼續受購股權計劃的規則監管。

  25二零二零年年報 稻香控股有限公司董事會報告於二零二零年十二月三十一日，根據購股權計劃授出而没有獲行使的購股權詳情如下：購股權數目名字授出日期於二零二零年一月一日没有行使的購股權於年內授出於年內行使的購股權因到期失效的購股權因終止僱員聘任而註銷的購股權於二零二零年十二月三十一日没有行使的購股權 執行董事何遠華先生二零一六年十二月二日400,000 – – – – 400,000關連人士鍾偉良先生二零一六年十二月二日300,000 – – – – 300,000其他僱員二零一六年十二月二日12,950,000 – – – (3,250,000) 9,700,000 總額13,650,000 – – – (3,250,000) 10,400,000 (B) 2017購股權計劃於二零一七年五月二十五日，本公司採納新的購股權計劃（「2017購股權計劃」），本公司董事可邀請參與者按董事會釐定的價格接納購股權，惟該價格無論怎么不得低於以下各項的較高者(i)於授出日期（必須為營業日）聯交所每日報價表所報的股份收市價；(ii)緊接授出日期前五個營業日聯交所每日報價表所報的股份均匀收市價；及(iii)股份面值。

  購股權可根據2017購股權計劃的條款於董事會提呈授出購股權當時釐定及知會承授人的購股權期間內隨時行使，惟該期間不得超過授出日期起計十年。

  可供分配儲備於二零二零年十二月三十一日，根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第三條，經綜合及修訂）所計算本公司的可供分配儲備為832,911,000港元，其间30,490,000港元為年度建議晚期股息。

  為數754,151,000港元之金額包含可供分配的本公司股份溢價賬及其他儲備，分配的条件為緊隨建議派發股息的日期，本公司將可償還在日常業務過程中到期付出的債務。

  26稻香控股有限公司 二零二零年年報董事會報告慈悲捐款年內，本集團作出慈悲捐獻共960,000港元。

  首要客戶及供應商到二零二零年十二月三十一日止年度，本集團五大客戶應佔銷售額百分比少於30%，而本集團五大供應商及單一最大供應商分別約佔本集團採購總額的31.3及9.7%。

  概無董事、其聯繫人或據董事深知任何擁有本公司已發行股本5%以上的股東於本集團五大供應商或客戶中擁有任何實益權益。

  董事於年內，本公司有以下董事：執行董事：鍾偉平先生（主席及行政總裁）黃家榮先生何遠華先生鍾震峰先生非執行董事：方兆光先生陳裕光先生獨立非執行董事：陳志輝教授麥興強先生吳日章先生根據本公司組織规章細則的細則第87(1)條，執行董事黃家榮先生及何遠華先生、非執行董事方兆光先生將會輪值告退，惟契合資格並願意於本公司應屆股東週年大會上重選連任。

  本公司已接獲陳志輝教授、麥興強先生及吳日章先生所發出的年度獨立身份確認書，本公司仍認為彼等具備獨立身份。

  27二零二零年年報 稻香控股有限公司董事會報告董事及高級办理人員履歷本公司董事及本集團高級办理人員的履歷載於本年報的第12頁至14頁。

  董事服務合約本公司各執行董事與本公司訂立了服務合約，自上市日期起計，开始為期三年。

  合約僅可於首兩年後根據服務合約條文由其间一方事先向另一方發出不少於三個月的書面告诉時終止。

  除上文所述外，擬於應屆股東週年大會上重選的董事概無與本公司訂立本公司不得於一年內毌須作出賠償（法定賠償在外）而予以終止的服務合約。

  董事於买卖、组织或合約中的權益除本年報第30頁的「持續關連买卖」一節所发表者外，於年內，並無由本公司、其任何附屬公司或任何同系附屬公司為訂約一方而本公司董事或董事的關連實體直接或間接於與集團業務有關的买卖、组织及合約中擁有严重權益。

  董事於競爭性業務中的權益年內或於二零二零年十二月三十一日，概無本公司董事於本集團業務以外任何直接或間接與本集團業務構成競爭或或许構成競爭的業務中擁有權益。

  除上文所发表者外，於二零二零年十二月三十一日，概無董事及首要行政人員於本公司或其任何相聯法團之股份或相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第352條須予記錄之權益或淡倉，或根據標準守則之規定而須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

  除上文所发表外，於二零二零年十二月三十一日，就董事所知，概無任何其他人士（於上文「董事於股份及相關股份中的權益及淡倉」中載列的本公司董事或首要行政人員在外）於本公司股份及相關股份擁有根據證券及期貨條例第336條須予記錄之權益或淡倉。

  董事收購股份或債權證的權利除上文及財務報表附註29所发表的購股權計劃中所发表者外，於年內任何時間，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何组织，致使董事或其爱人或其未成年子女，可藉收購本公司或任何其他法團的股份或債權證而獲利。

  30稻香控股有限公司 二零二零年年報董事會報告持續關連买卖本集團於期內與關連人士有以下买卖：附註二零二零年二零一九年千港元千港元 付出予一名關連人士的租金開支(i) – 36付出予一名關連人士的法令費用開支(ii) 694967 附註：(i)於二零一九年十二月三十一日止年度，付出予關連人士陳細英女士（鍾偉平先生的爱人）的租金開支乃按每月定額4,000港元付出。

  根據上市規則第14A.76條，該等买卖獲豁免恪守報告、公佈或獲得獨立股東同意的規定，該买卖詳情已載入本報告內僅供參考。

  足夠公眾持股量根據本公司從公開途徑所得資料及據董事所知，於本報告日期，本公司已發行股本總額的至少25%乃由公眾所持有。

  核數師安永會計師事務所任滿告退，本公司將於應屆股東週年大會上提呈決議案續聘其為本公司核數師。

  代表董事會主席鍾偉平香港二零二一年三月十九日獨立核數師報告31二零二零年年報 稻香控股有限公司致稻香控股有限公司全體股東（於開曼群島註冊建立的有限公司）意見我們已審計列載於第36頁至第114頁的稻香控股有限公司（以下統稱「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的綜合財務報表，此綜合財務報表包含於二零二零年十二月三十一日的綜合財務狀況表與到該日止年度的綜合損益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包含首要會計方针概要。

  我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於二零二零年十二月三十一日的綜合財務狀況及到該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵循香港《公司條例》的发表規定妥為擬備。

  我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。

  根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師品德守則》（以下簡稱「守則」），我們獨立於貴集團，並已实行守則中的其他職業品德責任。

  關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。

  這些事項是在對綜合財務報表整體進行審計並构成意見的布景下進行處理的，我們不對這些事項供给單獨的意見。

  我們已經实行了本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分闡述的責任，包含與這些關鍵審計事項相關的責任。

  相應地，我們的審計作业包含執行為應對評估的綜合財務報表严重錯誤陳述風險而設計的審計程序。

  我們執行審計程序的結果，包含應對下述關鍵審計事項所執行的程序，為綜合財務報表整體發表審計意見供给了基礎。

  32稻香控股有限公司 二零二零年年報獨立核數師報告關鍵審計事項（續）關鍵審計事項關鍵審計事項在審計中是怎么應對的 固定資產及运用權資產減值貴集團办理層已就若干表現持續欠佳的食肆及店舖的物業、機器及設備及运用權資產（賬面值分別約15,400,000港元及28,200,000港元）按运用價值预算該等物業、機器及設備及运用權資產的可收回金額進行減值評估。

  分別約7,200,000港元及約12,000,000港元的減值已計入減少物業、機器及設備及运用權資產的賬面值至其预算可收回金額。

  预算該等食肆及店舖的物業、機器及設備及运用權資產的可收回金額時触及重要判斷及估計，包含相應食肆及店舖的預算收益及毛利率及貼現率的假設。

  物業、機器及設備及运用權資產減值評估的相關发表載列於財務報表附註2.4、3、13及14。

  就評價办理層的減值評估時，我們按以下办法檢測用於計算运用價值中的假設(i)比較預算收益及毛利率與過往業績及其他行業的實際數據；及(ii)評價预算中所运用的估計及假設的敏感度，在合理而或许的變動下會否導致其賬面值多於可收回金額。

  我們的內部估值專家也協助我們就办理層計算运用價值時运用的办法、若干關鍵估計及假設供给意見。

  確認遞延稅項資產於二零二零年十二月三十一日，貴集團已確認約112,600,000港元遞延稅項資產。

  當認為或许產生未來應課稅溢运用作抵銷而遞延稅項資產可被运用，便確認遞延稅項資產。

  办理層根據未來應課稅溢利的時間及水平連同未來稅項計劃战略，釐定可確認的遞延稅項資產款項時，触及重要判斷。

  我們的審計程序包含：(i)審核办理層對遞延稅項資產可收回性評估，比較預算收益及毛利率與過往業績及其他行業的實際數據；比較及根據集團對在管轄區內的法定期限內應課稅利潤的預測及評估办理層运用的估計和假設的敏感性評估是否有合理或许的變化假設或许導致未來應納稅利潤減少；(ii)將集團的預測與其稅收籌劃战略，稅收對帳調整和歷史財務信息。

  33二零二零年年報 稻香控股有限公司獨立核數師報告刊載於年度報告內其他信息貴公司董事需對其他信息負責。

  其他信息包含刊載於年度報告內的信息，但不包含綜合財務報表及我們的核數師報告。

  我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何方式的鑒證結論。

  結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在严重抵觸或许好像存在严重錯誤陳述的情況。

  基於我們已執行的作业，假如我們認為其他信息存在严重錯誤陳述，我們需求報告該事實。

  董事就綜合財務報表須承擔的責任董事須負責根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》及香港《公司條例》的发表規定擬備真實而公允的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的严重錯誤陳述所需的內部操控負責。

  在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的才能，並在適用情況下发表與持續經營有關的事項，以及运用持續經營為會計